Ich möchte meine Beteiligungen verkaufen

Sie sind Gesellschafter einer SL, und einer der anderen Gesellschafter hat den Rest angekündigt, dass er beabsichtigt, seine Anteile an seinen Sohn zu übertragen. Wenn ein Gesellschafter also seine Anteile übertragen möchte, muss zunächst die Satzung überprüft werden, ob es Beschränkungen oder Einschränkungen für diese Übertragung gibt.

Situationen

Nun, es können zwei Situationen auftreten:

• Es gibt keine satzungsmäßige Vorschrift. Wenn die Gesellschafter in der Satzung nichts vereinbart haben, legt das Gesetz fest, dass die Übertragung der Anteile unter Lebenden (die zu Lebzeiten des Übertragenden erfolgt) frei ist, wenn sie zugunsten bestimmter Personen erfolgt: des Ehepartners, der Vorfahren oder Nachkommen des Übertragenden oder anderer Gesellschafter.

• Es gibt eine satzungsmäßige Vorschrift. Wenn die Gesellschafter in der Satzung eine Klausel zur Regelung des sogenannten Vorkaufsrechts aufgenommen haben, bedeutet dies, dass die Gesellschafter – und sogar die Gesellschaft selbst – Vorrang haben, beispielsweise gegenüber dem Sohn des anderen Gesellschafters, beim Kauf der Anteile.

Größere Einschränkung

Wenn die Gesellschafter restriktiver sein möchten, können sie in der Satzung ein Veräußerungsverbot der Anteile (sowohl an den Ehepartner, Vorfahren, Nachkommen oder andere Gesellschafter als auch an Dritte außerhalb der Gesellschaft) aufnehmen, jedoch nur in zwei konkreten Fällen:

• Absolut oder unbegrenzt. Es ist möglich, die Übertragung von Anteilen durch Lebendgeschäfte vollständig zu verbieten (Erbschaften oder Zwangsübertragungen – beispielsweise durch eine Pfändung – ausgeschlossen) wenn den Gesellschaftern das Recht eingeräumt wird, sich jederzeit von der Gesellschaft trennen zu können. Jederzeitig.

• Vorübergehend. Es wird die vorübergehende Untersagung der Übertragung der Geschäftsanteile für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren zugelassen, der ab der Gründung der Gesellschaft oder, wenn es sich um Anteile aus einer Kapitalerhöhung handelt, ab der Beurkundung ihrer Durchführung in einer öffentlichen Urkunde zu zählen ist.

Anforderungen

Um diese Verbote in die Satzung aufzunehmen, verlangt das Gesetz eine einstimmige Vereinbarung der Gesellschafter, da dies eine Änderung der Gesellschaftsstatuten darstellt, die die individuellen Rechte jedes Gesellschafters betrifft.

 

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