Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen

In einer GmbH wurde von der Mehrheit der Gesellschafter eine Kapitalherabsetzung genehmigt, bei der die Rückzahlung von Einlagen nur an den Minderheitsgesellschafter erfolgt. Sehen Sie anhand eines konkreten Beispiels, ob diese Maßnahme gültig ist.

Ein Familienunternehmen besteht aus drei Gesellschaftern, die Geschwister sind: zwei von ihnen haben jeweils 40% der Anteile, und der dritte hat nur 20%. Im Laufe der Zeit entstehen eine Reihe von Konflikten zwischen den Mehrheits- und dem Minderheitsgesellschafter, und aus diesem Grund beschließen die Ersteren, ihren anderen Bruder aus der Gesellschaft zu drängen.

Zu diesem Zweck genehmigen die beiden Mehrheitsgesellschafter in der Gesellschafterversammlung eine Kapitalherabsetzung durch die Rückzahlung von Einlagen: das heißt, eine Maßnahme, durch die die Gesellschaft einem oder mehreren Gesellschaftern das gesamte oder einen Teil des Geldes oder der Vermögenswerte zurückgibt, die sie damals in die Gesellschaft eingebracht haben.

Daher gelingt es in diesem konkreten Fall mit der Genehmigung dieser Maßnahme, ihren Bruder aus dem Unternehmen zu entfernen, da:

• 100% der Geschäftsanteile dieses dritten Bruders, des Minderheitsgesellschafters, eingezogen werden.
• Im Gegenzug erhält dieser eine finanzielle Entschädigung und hört auf, Teil der Gesellschaft zu sein.

Der Minderheitsgesellschafter hingegen legt gegen diese Vereinbarung Widerspruch ein und argumentiert, dass die Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen nicht alle Gesellschafter gleich betrifft (nur ihn), und dass daher die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist, nicht nur die der Mehrheit. Hat er recht?

Das Oberste Gericht hat sich zu einem ähnlichen Fall geäußert und eine Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen für nichtig erklärt, die von der Mehrheit der Gesellschafter genehmigt wurde und bei der einer von ihnen seine Einlage erhalten und die Gesellschaft verlassen würde, während die anderen weiterhin darin bleiben würden.

Laut dem Gericht bedeutet die Tatsache, dass die Kapitalherabsetzung nicht alle Gesellschafter gleich betrifft, eine Ungleichbehandlung, die die Zustimmung aller Gesellschafter erfordert, damit die Vereinbarung gültig ist. Daher erfordert eine selektive Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen die einstimmige Genehmigung. Andernfalls ist sie nichtig.

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